私募股权融资投资房地产项目常规操作方案参考

如何利用私募股权融资开发房地产

信托基金的结构性设计限制条款

1. 在LP上面设立信托基金，其中关于信托计划存在“优先劣后”结构设计，

即民生募集的资金有优先级信托受益权，公司的信托受益权要劣后于民生的资金。其中，劣后部分资金和优先的资金比例至少为1:3，即劣后基金至少占总基金量的25%。若劣后的投资基金如果不是现金的形式，可以拿公司的所有者权益作价到25%以上。

2. 基金开户和发行必须在民生完成。

3. 信托、基金和项目公司必须在民生开立信托专户、基金账户和企业账户。未

经优先权益的LP（信托公司）和银行的同意，基金和项目公司不得动用资金。

4. 信托公司以本信托计划项下现金部分购买项目整体销售收入收益权，资金全

部用于项目建设。

5. 要在文件中规定清楚优先权益的LP的权利义务，及董事会权利、公章的控

制、账户的监管……。例如：代表优先权益的LP在基金董事会中的人数要多于GP，LP有权参与投资决策。对基金担保及对外投资、投资节奏、大额资金支付、项目公司董事会席位、与关联方或实际控制人发生关联交易、进行其他可能对信托计划投资人造成不利影响的重大负债，需经代表优先权益的LP同意。

6. 明确约定基金必须投资的项目名称、项目规模及其他相关具体状况。

信托资金用于一级土地开发：

7. 政策规定：信托公司不得以信托资金发放土地储备贷款。按照我行掌握的尺

度：投资一级开发项目可以是城中村改造/棚户区/旧城改造/安置房项目/限价房项目/经济适用房项目/廉租房/公租房等政策性鼓励的土地一级开发项目项目（有关依据待查找）。一级开发项目必须有政府出具的证明或会议纪要等证明为上述性质的项目方可受理。

8. 政府出具文件承诺在信托到期日前，优先帮助企业完成招拍挂。政府土地储

备委员会/土储中心出具承诺：将在1年内安排本次拟合作的项目土地中至少xx亩土地出让，并保证在信托计划到期前在市供地指标内优先安排本项目土地的出让，同时在相应土地招拍挂后由土储中心将应付账款直接支付至基金在民生银行开立的专户。

9. 项目公司必须出具与土储中心等签订项目不低xx亩的土地一级开发委托合

同/补充合同等相关法律文件，并需在合同中确认项目公司在投资项目中的权利及权力，包括但不限于：土储中心确认项目公司对项目不低于xx亩土地的投资；土储中心的收储承诺（包括收储条件等）以及收储时项目公司的收益权等。

10. 土储中心的专户要开在民生银行。如果不能开在民生银行，必须承诺在多少

工作日内打入企业在民生的账户。

11. 项目公司投资的一级开发项目必须有白证抵押（储备土地的抵押）给基金/

信托公司。土储中心以该项目中不低于xx亩土地向基金/信托公司提供抵押担保。

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