公司法学习总结

一人有限责任公司股东如何证明哪些是公司财产？哪些是个人财产？有争议。

第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

股权转让包括股东之间的转让和股东向公司外的人转让。前者对于公司的影响较小，法律不予强制规范；后者涉及公司外的人加入公司，可能与已有股东的利益形成冲突，法律严格规定了转让程序。

要其他协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权？如何理解

第九十六条有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。

折合的实收股本总额不得高于公司净资产额是指变更后的股份有限公司的总股本不得高于变更前有限责任公司的净资产，一般情况是净资产额直接转入股本数，一股一块钱。

第一百零四条股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

公司在特定情况下可以取得自己的股份，但是由于其为独立法人，其股东应为独立的第三人，否则公司与股东之间的人格难以区分。

公司一般在什么情况下会持有本公司股份，什么途径？

第一百零六条股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

累积投票制，即选举时，每一股份拥有者与应选者人数相同的表决权，应选几个每一股就有多少表决权，股东可以集中表决权向其中一名候选人投票。这是本法为了防止处于控制地位的股东凭借其优势把持董事、监事选举。

第一百四十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

公司成为自己的股东，容易使公司的董事等人员，通过其实际掌握的公司拥有的本公司股份影响公司决策，还可能利用其掌握的内部消息进行股票操作。以此新公司法原则上禁止公司收购自己的股份，但特殊情况下，比如公司减资、合并、股东行使回购请求权时，又不得不允许其收购。

除了股东依法行使回购请求权外均需通过股东大会的决议。

质押权是以第三人可以取得质押物所有权为前提的担保形式，基于上述禁止性规定，本公司的股票是不能作为质押物用来对公司债权进行担保的。

第一百七十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

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