经济法复习资料

1.甲、乙、丙、丁四个发起人设立了宏峰电子仪器设备有限公司。公司注册资本为500万元人民币。甲持有公司股份40％，乙持有公司股份30％，丙持有公司股份20％，丁持有公司股份10％。公司经营四年之后，业务并没有得到发展，而且对外还有300万元的债务。而从事相同行业的鼎盛电子仪器设备有限公司经营得当，正处在高速发展阶段。鼎盛公司有意合并宏峰公司。宏峰公司对于是否接受鼎盛公司合并请求召开了公司股东会。甲、丙出席了股东会，乙、丁没有参加股东会。在宏峰公司股东会上，出席会议的股东作出一份决议，同意与鼎盛公司合并。

结合上述案例，回答下列问题：

(1)该份决议是否生效?为什么?

(2)假设甲、乙、丙、丁都同意合并，并通过合并决议，宏峰公司的债务应当如何处理?为什么?

(3)假设甲、乙、丙都同意合并，并通过合并决议，但丁不同意合并，并对合并决议投反对票。丁应当如何维护自己的权益?

1）该份决议没有生效。因为该决议没有获得通过。《公司法》规定，公司合并必须经三分之二以上表决权的股东通过，而案例中实际出席的股东代表只占60%，没有达到三分之二的要求。

2）假设有关合并的决议通过后，宏峰公司应当自做出合并决议通知债权人，并在报纸上公告。债权人可以要求宏峰公司清偿债务或者提供担保。如果宏峰公司在公司合并后没能清偿债务，则可以要求鼎盛公司清偿。

3）如果甲乙都同意合并，但丁不同意合并，丁应当在合并决议上投反对票。以后可以要求公司以合理的价格收购其股份。

甲公司与乙公司签订了一份买卖合同。双方约定：乙公司供给甲公司限量生产的X型号的计算机100台，每台单价1万元；甲公司应交付定金30万元；如果一方违约，则应支付总价款的20％作为违约金。合同签订后，甲公司立即将30万元定金交付乙公司，并很快与丙公司就同一批货物签订了一份买卖合同，每台单价1.2万元。后乙公司没有按期履行合同，导致甲公司无法履行与丙公司之间的合同，为此甲公司向丙公司支付违约金20万元。现甲公司要求乙公司双倍返还定金60万元、赔偿甲公司支付给丙公司的违约金20万元损失。乙公司则以定金条款无效为由主张合同无效。问：

（1）定金条款是否无效?

（2）如果定金条款无效，是否会导致合同全部无效?为什么?

（3）甲公司是否可以要求乙公司既承担违约金责任，又承担定金责任?为什么?

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