公司概论简答题-小抄2011年(已整理)

公司概论简答题-小抄2011年(已整理)

担超过其出资义务的责任，公司也不得将其债

务转移到其股东身上。特征（1）公司具有与取得所有者或其投资者（股东）（2）出资人的资格，再凭借这种资格以及所有权所公司股东对公司负有出资的义务，股东以其认赋予的控制权，对子公司进行战略、人事和财点：两者都是有价证券。筹措资金的手段，收购的出资额承担对公司的责任。功能：1．减务控制。（2）战略控制。母公司对子公司所实益率相互影响。不同点：①两者权利不同。债少和转移风险；2．

鼓励投资；3．促进资本流施的战略控制包括经营控制和战略协调。经营券是债权凭证，债券持有者与债券发行人之间

控制是为了整合相互依赖的经营网络，由集团是债务关系，债券持有者只可按其获取利息及总部对分散的子公司所实施的控制，主要涉及到期收回本金，无权参与公司的经营决策。股即业主作为投资者享物流管理、技术转移、内部转移价格等。战略票则不同，股票是所有权凭证，股票所有者是有所有占有使用处置和收益权，产权界定十分协调则通过赋予子公司不同的战略使命和资发行股票公司的股东，一般拥有投票权，可以清晰。②企业自负盈亏，业主对企业经营及其源，使整个企业集团形成有机的统一体。（3）通过选举董事行使对公司的经营决策权和监债务负无限清偿责任，业主的一切财产在法律人事控制。人事控制是指母公司通过控制子公督权。②两者本质不同。发行债券是为了满足上都是可以用来抵偿债务的。③主要依靠个人司的董事会进而控制子公司重要的人事任免。公司追加资金的需要，它属于公司的负债，不积累，谋求企业发展和追求最大利润，因而具（4）财务控制。母公司对子公司的财务控制是资本金。发行股票则是为了满足股份公司创有强烈的投资冲动以实现企业目标，表现在企一般包括两种方式：一是通过控制财务人员来办企业和增加资本的需要，筹措的资金列入公业行为上是兢兢业业、精打细算，努力扩充资控制财务活动，母公司掌握子公司财务总监的司资本。有资格发行债券的经济主体很多，如本。④企业内部的组织管理结构简单，业主亲任免权。二是通过制定财务制度和采覾3财务中央政府、地方政府、金融机构、公司组织等，自指挥生产、组织营销，并直接对生产工人和技术来控制子公司的财务活动。（5）文化控制。它们一般都可以发行债券，但能发行股票的经其他雇员实行监督，包括分派工作、指导生产、文化控制是指母公司利用其组织文化不断对

济主体只有股份有限公司。③.两者的期限不确定报酬和解雇人员。

⑤企业规模小，经营产同。品单一，一般为产量不大、经营简单的小厂小资。而股票通常是不能偿还的，一旦投资入股，立，是指由发起人认足全部资本额而设立公司股东便不能从股份公司抽回本金，因此，股票我的设立方式。发起设立具有程序简单和成本较是一种无期投资，或称永久投资。但是，股票国这些年来大量涌现的私营企业大多为个人低的优点，在我国，有限责任公司和股份有限持有者可以通过市场转让收回投资资金。④两业主制企业。优点：企业建立与歇业的程序简公司均可以采取这种方式设立。（2）募集设立者收益不同。债券有规定的利率，持有者可以单易行，企业产权能够较为自由地转让；企业所有权和经营权归于一体，经营者与所有者合是指发起人只认购公司的一部分资本，其余部一般视股份公司的经营状况而定。

⑤两者风险一，由业主自己直接经营，因而经营方式灵活，分向社会公开募集而设立公司的设立方式。募不同。对购买者来说，股票的风险要大于债券决策迅速；所有者的利益与经营者的利益完全集设立较为复杂，但其在广泛地募集社会巨额是重合的，所有者的利益直接来自企业的经营资金方面有着发起设立不可比拟的优越性。股绩效，；经营者与产权关系紧密、直接、利润份公司和股份两合公司可以采取这种方式设

独享，风险自担，因而精打细算；信息渠道单及财产的所有者运用其财产的权利。（1）产一，经营的保密性强。缺点：①抗风险能力差，权基础和核心是所有权（2

）产权是以财产为对企业债务承担无限责任使业主承担风险极基础的若干权能的集合（3）产权的本质是人大。②企业规模小，财力有限，经营范围具有已经暂停营业，或具有停止 强烈的地域局限性，难于从事需要大量投资的营业的危险时，经法院裁定，依法律程序予以1）减少竞争对手事业。③企业对自然人的依附关系使企业没有整顿，使之得以复兴的一种法律行为。公司重强大的生命力，企业的存在完全取决于企业（3）加速扩大公司规模（

4）在无力经营时，主，一旦业主终止经营，企业生命也会由此终动、重整关系人的确定、重整计划的制定和执

止。③由于企业规模小、产权主体单一、企业

主自身兼数权，企业管理水平不高。合伙制企业是若干自然人的协作，他们通过协议合同来规范各自的权责利，企业经营风险由合伙人全规模②企业平均工资水平③行业工资水平④体共同承担。因此，合伙企业具有诸多优点：权，其权力由股东直接行使；董事会作为股东扩大了资金来源和信用能力；提高了经营水平(大)会的常设机构，依据股东(大)会决议对公．订立股东协议与决策能力；组建较为简单和容易。缺点：合司重大事项进行决策；经理班子执行董事会的4

．股东伙人承担无限连带责任，面对如此的风险，愿

决定，对公司日常生产经营进行指挥和领导； 意加入合伙者队伍的人必然是有限的；企业很监事会则代表股东和职工对公司活动实行监容易夭折；重大决策需所有合伙人参加，如果督。这些机构之间自上而下层层授权，又自下

而上层层负责，每个机构的职权都是有限的、受制约的。（2）民主和法制相结合。公司的组是财产的最终归属关系，强调财产关系的物质二是经属性。产权是以所有权为核心的若干权能的集济上的清晰。②权责明细；权责明确是指合理体权力的最初来源是全体股东和职工。另一方合，指的是以财产所有权为核心的一组权利的区分和确定企业所有者、经营者和劳动者在企面，公司最高权力机构、决策机构和监督机构有机结合体，强调财产关系的社会属性。（2）业中的地位和作用是不同的，因此它们的权利均实行民主制和集体领导。公司所实行的民主外延不同。和责任也是不同的。③政企分开；政企分开也又都是以法制为基础的。公司管理既是民主有制关系，是对财产归属做出的权力规定，集有两层含义。一方面要求政府将原来与政府职的，又是有序的。

原因①弥补股东的功能性缺中体现在财产的归属权上。而产权不仅仅表现能合一的企业经营职能分开后，还给企业；另陷；②克服责任无人承担的缺陷；③维护股东为财产归属关系，同时还表明了占有权、使用一方面，要求企业将原来承担的社会职能如住权、收益权和处分权的关系，产权比所有权有房、医疗、养老、

社区服务等分离后，交还给着更广泛的外延。（3）内涵不同。所有权以财政府和社会；④管理科学；强化企业管理，提产关系为核心设置权利，反映由人拥有物而产 额十分明确，产权界定非常清晰。投资者责任生的各种现象的本质属性。产权内含各项权利．获得物不同。在有限，股东一其出资额为限来承担责任。公司的设置，除了必须考虑财产关系外，还要更多这种权有一套规范严密灵活产权转让机制，上市公司地考虑人际关系。实际上产权是一种以财产所利可以履行，也可以不履行。在期股制中，企股票容易通过股票交易市场进行购买或出售，有权为基础形成的社会性行为权利，外延比所业家获得的是股份或股票，是一种凭证。2．收非上市公司股权转移和认购也便利快捷。公司有权宽的多，内涵也比所有权丰富的多。（4）益获得的来源不同。在期权制中，企业家主要法律地位明确，使公司的合法权益不受侵犯，运动属性不同。所有权在运动的过程中始终是靠买卖股票的价差获得收益。在期股制中，企除非公司自愿终止或破产，其他因素一般不会独占性和垄断性的，是一种具有排他性的独占业家是从企业利润增长的部分按一定比例获影响公司存续和发展。优点：①分散风险。出权。

而在产权所分解的四种权能中，只有收益得收益。前者分享资本，后者分享利润。3．收资人只以出资额为限对公司债务负有限责任，权具有排他性，占有权、使用权和处分权均不益获得的方式不同。在期权制中，企业家行权公司也以其法人资产承担有限责任，大大减小 前分文不得，行权后一次性获得全部收益。在了投资者和公司的投资风险。②筹资方便。有1）发起人发起期股制中，企业家获得股票或股份后，

就有分限责任有利于企业通过股份的形式广泛地筹4）红权，在期股价款支付完毕后享有全部收益措社会上分散的闲置资金，在很短的时间内创召开创立大会（5）建立组织机构（6

）申请设权，可以全部变现股票，也可以留存一部分股办起大规模的企业，提高企业的规模效益。③企业的管理水平高。公司制企业实现了所有权

与经营权的分离，公司股东一般不再直接参与经营管理活动，

而是聘请受过专门训练的各方基本的出资方式。（2）实物出资方式。是指股面专家来管理企业因而能够实现有效的管理。东对公司的投资是以实物形态进行的，并且实缺点：组建程序复杂，费用较高；政府对公司物构成公司资产的主体。（3）知识产权出资方合并后被吸收加入的公司解散，吸收其他公司式。大体上可分为两类：一类是专利权和商标加入的公司继续存在。吸收合并的特点是：(1)（4

）土地使用权出资合并双方地位不平等，方式。股东以土地使用权出资，必须持有土地个公司，而不是设立一个新的公司。(2)公司合并后被吸收加入的公司解散，吸收其他公司合并后继续存在的公司，在吸纳了其他公司加入的公司继续存在。特点(1)合并双方地位后，虽不改变原公司法人资格，但改变了公司不平等，一个公司吸收一个或多个公司，而不内容，导致公司章程和登记事项发生变更。(3)是设立一个新的公司。(2)公司合并后继续存以其全部财产承担清偿债务的责任，债权人也被吸收的公司解散，丧失独立法人资格，应办在的公司，在吸纳了其他公司后，虽不改变原有权对公司的全部财产提出清偿请求。但是，理注销登记。吸收合并的优点在于：(1)降低公司法人资格，但改变了公司内容，导致公司在公司的全部财产不足以清偿其全部债务的了合并费用。(2)手续简便。(3)可以保持公司章程和登记事项发生变更。(3)

被吸收的公司情况下，公司的债权人不得请求公司的股东承生产经营的连续性。2．新设合并。指一个公 1

司与一个或一个以上的其他公司合并成立一个新公司，原合并各方解散，又被称为创设合并。新设合并的特点是：(1)合并双方地位从某种意义上说是平等的，不是一个公司合并其他公司，而是所有公司按照协议合并成立一个新的公司。(2)原有公司均消灭，丧失法人资格，因此均应办理注销登记。(3)新设立的公司继承原有全部公司的资产和业务。合并后产生的公司，完全是公司的重新创立，将按规定办理登记手续。新设合并的优点在于：合并各方是在解散后再重新融合为一个新公司的，因而在新公司成立过程中，

各当事公司职员间的关系易于公平地予以协调，心理障碍相对较小，而且新设合并在开拓新领域方面也具有优产申请的主体不同；

③公司重整与公司破产的原因不同；④公司重整与公司破产的执行机构不同；⑤公司重整与公司破产的法律程序不（1）清算（2）清算并不是针对公司解散的所有情况；（3）清算的直接目的是终结公司尚存的法律关系；（4）清算是严格按法律规定进行的活动。程序：（1）清算人的产生；（2）向股东和债权人通知或公告公司解散的有关事宜；（3）清算人估算公司财产和债权、债务；（4

）清算人处分公司财产；企业集团里，控制权的基础是投资关系，实质是股权结构。所以，控制机制的优化依赖于股权结构、集权与分权体制的合理选择。（1）股权控制结构的选择。公司的股权分布直接决定了公司控制权在不同股东之间的分配。在具体的把握上，股权控制需要结合下列因素进行:①子公司的重要程度即在集团中的战略定位。②股本规模与股权集中程度。③市场效率(即治理效率)。（2）集权与分权体制的选择。集权与分权的差别主要不在于权利的集中或分散，而在于权利范畴的界定与层次的划分。无论实行集权制或是分权制，第一层次甚至第二层次的权利都是独揽于母公司或管理总部的，因此，对于企业集团集权或分权的讨论，只是涉及第三和第四权利层次，而非针对权利结构的所有层面。目前国内外企业集团大都趋向集权与分权相互糅合的模式。2．子公司保护机制的优化（1）对子公司中小股东权益保护的积极推进股东积极主义加强公司信息披露的公开、公平、公正性3．对子公司债权人权益保护的对策①以传统的法人有限责任的例外为根据“揭开公司面纱”，使母公司对控股子公司的行为和债务承担责任。②通过专门的立法来对有关责任作出直接规定4关联公司协作机制的优化（1）确定合理规模，选择适合的协作形式（2）正确认识风险，采取规避措施3）加强文化整合，培育

值额，既包括股东的货币出资，也包括公司债、贷款等。因此，公司资金的含义远比公司的资本宽泛，公司资本仅是公司资金的一部分。②公司资本与股东权益；股东权益又昨，包括股本、资本公积、盈余公积和可分配利润。由此可见，公司资本是股东权益的一部分。③公司资本与公司资产；公司资产是公司的全部财产，既包括股东出资所形成的财产，也包括公司负债所形成的财产，因此，公司资产

=负债+股东权益。公司资产的具体形态主要包括固定资产、流动资产和递结合而形成的能够对产权关系实行有效保护调节和组合的制度安排。功能:界区功能、激

公司设立必须要有资本；（4）公司设立必须登记。

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