公司法人格否认制度在一人公司中的适用

2010年12月（总第178期）

今日南国

THESOUTHOFCHINATODAY

NO.12，2010（Cumulatively，NO.178）

公司法人格否认制度在一人公司中的适用

杨喆

（西北政法大学，陕西西安710063）

[摘要]公司人格否认制度和一人公司制度是新公司法新近确立的两项制度，并对公司人格否认制度在一人公司中适用有所

规定，本文通过对一人公司和公司人格否认法理的介绍，对公司人格否认制度在一人公司中适用进行研究，并通过对新公司法规定的分析提出可行性建议，以促进一人公司的良性发展。

[关键字]公司人格否认制度；一人公司；适用[中图分类号]D9[文献标识码]A[文章编号]1673-1190-（2010）12-0175-01

2006年1月1日生效的《中华人民共和国公司法》是对1993年原公司法的一次重要修改，而此次修改有两个亮点，一是对一人公司的承认，二是对公司法人格否认制度的采纳，那么在日常生活中，当这两种制度相遇时，所发生的问题有待探讨，本文的目的就是探讨公司法人格否认制度在一人公司中的适用问题。

史上一人公司从来都是以一种事实形式出现的，各国的立法都从最初的普遍禁止到有条件承认，再发展到一人公司具有合法性3个阶段。一人公司作为一种特殊类型的公司，我认为它与其他类型的公司相比有两个最为突出的特点：

1．该种公司仅有一个股东，而这唯一股东必须持有公司的全部出资或全部股份，一人公司唯一的股东资格的限定，各国也都不尽相同。

2.一人公司都为有限责任公司，在市场经济的高速发展的情况下，从事经济活动的风险无疑将越来越大，在这种

既然我们要探讨公司人格否认制度在一人公司中的适用问题，那么我们就必须先知道什么是公司人格否认，什么是一人公司。

（一）公司法人格否认

所谓公司法人格否认，即为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益与社会公共利益就具体的法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司的债权人或公共利益直接负责，以实现公平，正义目标之要求而设立的一种法律措施，此制度是将掩盖在公司身上的法人面纱去掉，因此此制度在英美法中被形象的称为“揭开公司面纱”（liftingtheveilofthecorporation）或“刺破公司面纱”（piercingtheveilofthecorporation）。

（二）一人公司

一人公司就是有一名自然人或法人持有公司的全部出资或所有股份的有限责任公司或股份有限公司。在公司的发展

（一）适用之情形

1．一人公司资本显著不足。虽然在一人公司设立时的出资较高，但这并不能保证一人公司的资本充足，因为这里所说的充足是指公司成立时股东实际投入公司资本额与公司经营所隐含的风险相比的充足，因此如果当一人公司在满足一人公司出资额后，从事的是与一人公司最低出资额相比风险较大的经营，则会导致资产远小于公司日常经营所需的费用，导致资本显著不足。此时一人公司就需要依靠大量的借入资本维持正常运营，一旦周转不开，就会加大公司经营风险，而这种风险又会完全转情况下，一人股东们就都希望得到有限责任的保护，而一人公司采用有限责任的形式，就使投资者们摆脱了风险的困扰，大大的调动了投资者的投资热情，实现了经济效率的最大化。

嫁在公司债权人的身上。此时应视为一人股东滥用了公司法人格，应适用公司法人格否认。

2.公司人格与一人股东人格易混同。在一人公司中，由于没有复数股东之间的相互制约，相互监督的机制，就很容易造成鼓动的意思即为一人公司的意思，一人股东全部或大部分控制公司经营权使公司事业与一人股东多方面混）同，这种混同主要表现在三个方面：（1人格的混同（2）财产混同（3）业务的混同

3.滥用公司人格规避法律。利用公司人格规避法律义务，通常是指受强制

一、概述一人公司与公司人格否认制

LEGALSCIENCERESEARCH

性法律规范制约的特定主体，应承担作为或不作为的义务，但其利用新设公司或既存公司的法人格人为的改变了强制性法律规范的适用前提，达到规避法律义务的真正目的，从而使法律规范本来当这种现象出现时的目的落空。①因此，

就会使社会的整体利益难以实现，公平公正的价值也会遭到破坏，此时应适用公司法人格否认的法理（二）适用之要件

一人有限责任公司人格否认的要件应从三方面来看。

1.主体要件。一人公司之单独股东是公司法人格的滥用者。公司法人格否认是一种特殊的法律关系，而适用这一制度，就必须弄清适用的对象，该对象必须是公司人格的滥用者，还应是对一人公司具有控制能力的股东，在一人公司中具有以上两个条件的就是单独股东。

2．行为要件。行为要件就是公司法人格之利用者必须实施了滥用公司人格的行为，一人有限公司的股东因为有限

二、公司人格否认在一人公司

中的适用

法学研究

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[作者简介]杨喆，(1987-)，男，汉族，西北政法大学民商法学院民商法学硕士研究生。

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