天津财经大学经济法案例题(答案全)

1.A、B两人经过协商，决定共同投资成立一家有限责任公司从事食品生产，并订立了含有以下内容的公司章程 该公司章程在内容上有哪些不合法之处？（至少指出5点，并说明理由）

（1）货币出资比例不合法。《公》 ：有限责任公司全体股东的货币出资额不得低于注册资本的30%。该公司货币出资额为10万元，不足30%。

（2）以劳务作价的出资方式不合法。劳务出资既不便于货币估价又不能依法转让，因此不符合《公》规定的出资方式。

（3）不设股东会不合法。《公》：股东会是有限公司必设的权力机构，股东人数较少或者规模较小的可设一名执行董事，不设董事会。

（4）董事会组成不合法。有限责任公司董事会成员为3—13人，该公司确定两名董事组成董事会不合法。

（5）允许股东在公司成立1年后撤回出资不合法。公：董事会成立后股东不得抽逃出资。

2.某年8月，某县金鹏实业有限责任公司（以下简称“金鹏公司”）与该县其他六家企业共同筹建“振龙实业开发股份有限公司”（以下简称“振龙公司”），拟筹集股本总额1.2亿元 根据我国现行《公司法》的有关规定，试分析：（1）振龙公司因何未能领到营业执照？（2）振龙公司筹建期间所欠紫金公司的款项及为设立振龙公司已筹集的股款各应如何处理？

（1）振龙公司未能领到营业执照至少有以下几点主要原因：①发起人认股未达35%的法定比例。该公司拟筹集股本总额1.2亿元且采用了募集设立的方式，而发起企业认足缴足了4000万元，仅占股份总数的30%。②《公司法》规定股东依法以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，应该在发行股份的股款缴足且经验资机构验资并出具证明后30日内主持召开公司创立大会。

（2）《公司法》规定，“股份有限公司的发起人应当承担下列责任：公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任； 对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任”。据此，振龙公司的7家发起企业应对公司筹建期间所欠紫金公司的款项应由负连带偿还责任，并对已筹集的股款负返还股款本金并加算银行同期存款利息的连带责任。

3.甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司(以下简称公司)，并共同制定了公司章程草案 .比例进行分配：甲享有红利25%的分配权；乙享有红利40%的分配权；丙享有红利35%的分配权。试分析：

（1）公司成立前出资人首次出资额是否符合公司法的有关规定?并说明理由。（2）公司出资人的货币出资总额是否符合公司法的有关规定?并说明理由。（3）甲以计算机软件和乙以特许经营权出资的方式是否符合有关规定?并分别说明理由。

（1）公司首次出资总额不符合法律规定。根据公司法，有限责任公司全体股东首次出资额不得低于注册资本的20%，而本题股东首次出资仅为110万，未达到20%的限额，故不符合

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